关于长沙兴嘉生物工程股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复天职业字[2020]13098-8号目 录关于长沙兴嘉生物工程股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复 1 8-2-1 关于长沙兴嘉生物工程股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复天职业字[2020]13098-8号上海证券交易所：根据贵所《关于长沙兴嘉生物工程股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）〔2020〕373号）（以下简称“问询函”）的要求，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“申报会计师”）作为长沙兴嘉生物工程股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“兴嘉生物”）的申报会计师，对问询函中涉及申报会计师的相关问题，逐条回复如下：如无特别说明，本答复使用的简称与《长沙兴嘉生物工程股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中的释义相同。

　　在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

　　8-2-2 一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况问题2.关于报告期内的股权转让问题2.1 招股说明书披露2017年4月25日，金象富厚与唐红军签订《股权转让协议书》，约定金象富厚将其持有公司8.00%的股权以1,600.00万元价格转让给唐红军。

　　2017年5月21日，兴嘉生物召开2017年第二次临时股东大会，决议同意金象富厚将其持有公司8.00%的股权以1,600.00万元价格转让给唐红军。

　　请发行人披露：（1）金象富厚及唐红军的身份，与发行人及其关联方之间是否存在除持股外的其他关系；（2）金象富厚退出及唐红军入股的原因；（3）转让价格的定价方式，价格是否公允，是否涉及股份支付。

　　回复：发行人补充披露：一、金象富厚及唐红军的身份，与发行人及其关联方之间是否存在除持股外的其他关系公司已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“九、关联方和关联关系”之“（一）关联方”之“7、曾经的关联方”补充披露如下：（一）上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）的基本情况根据上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金象富厚”）提供的工商登记资料，金象富厚成立于2009年12月4日，营业期限至2019年12月3日，已于2018年8月16日注销。

　　注销前，金象富厚持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为77D的《营业执照》，住所为上海市普陀区大渡河路525号501室乙，执行事务合伙人为上海富厚股权投资管理有限公司，出资总额为20,000万元人民币。

　　【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 根据金象富厚注销前的合伙协议，其合伙人及出资情况如下：序号合伙人名称合伙人身份出资额（万元）出资比例（%） 1上海富厚股权投资管理有限公司普通合伙人200.001.00 2唐红军有限合伙人3,960.0019.80 3上海芮赫资产管理中心有限合伙人15,840.0079.20 合 计20,000.00100 根据金象富厚提供的工商登记资料，金象富厚设立时，由普通合伙人上海富厚股权投资管理有限公司出资1%，有限合伙人唐红军出资99%。

　　2016年8月30日，唐红军将其持有的金象富厚79.2%出资额转让给其100%控股的上海芮赫资产管理中心（个人独资企业），8-2-3 转让后，唐红军直接及间接共计持有金象富厚99%的出资额，因此，唐红军自金象富厚2009年成立至2018年注销前始终为金象富厚持股99%的合伙企业权益所有人。

　　金象富厚于2014年4月22日办理私募基金备案，基金编号为SD2047；其管理人为上海富厚股权投资管理有限公司，于2014年4月22日办理基金管理人登记，登记编号为P1000943。

　　（二）唐红军的基本情况根据唐红军提供的身份证明材料，唐红军，男，汉族，中国国籍，出生于1967年6月3日，身份证号码为603****，住所为上海市浦东新区锦绣路，无境外永久居留权。

　　经查阅唐红军提供的股东信息调查表、访谈笔录并经公开网站查询，除持有发行人股份外，唐红军目前对外投资及任职情况如下：姓 名对外投资及任职唐红军持有珠海晟融金控股权投资基金企业（有限合伙）99.34%出资额持有上海申杰实业有限公司95%股权并担任执行董事上海申杰实业有限公司持有上海建业线%股权持有上海金象置业有限公司90%股权并担任执行董事持有上海黄金岛大酒店有限公司51%股权并担任执行董事持有北京安邦普惠医疗科技合伙企业（有限合伙）30%出资额，并担任执行事务合伙人担任斯润天朗（北京）科技有限公司董事（三）是否与发行人及其关联方之间存在除持股外的其他关系发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况”之“（三）报告期内的股本及股东变化情况”之“1、2017年4月，兴嘉生物第四次股权转让”补充披露如下：根据唐红军出具的调查表、查询金象富厚的工商档案及其注销前的对外投资情况，并经访谈确认，唐红军及金象富厚与发行人及其关联方之间不存在除持股之外的其他关系。

　　二、金象富厚退出及唐红军入股的原因公司已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况”之“（三）报告期内的股本及股东变化情况”之“1、2017年4月，兴嘉生物第四次股权转让”补充披露如下：根据对唐红军的访谈，金象富厚增资入股兴嘉生物系出于对兴嘉生物所属行业的了解，对该行业未来发展前景的看好。

　　2017年，因金象富厚营业期限将于两年后届满，经各合伙人协商同意不再续期，8-2-4 为继续持有兴嘉生物股份，且鉴于唐红军直接及间接共计持有金象富厚99%的出资份额，金象富厚经合伙人会议决议，同意将金象富厚持有的兴嘉生物400万股股份转让给持有金象富厚的99%份额的投资人唐红军。

　　三、转让价格的定价方式，价格是否公允，是否涉及股份支付根据2017年4月25日，金象富厚合伙人会议作出《关于转让长沙兴嘉生物工程股份有限公司股权的决议》以及2017年4月金象富厚与唐红军签署《股权转让协议书》，约定金象富厚将所持兴嘉生物400万股股份按照4元/股价格转让给唐红军。

　　经访谈唐红军确认，该次股权转让的作价系考虑到金象富厚于2010年首次向兴嘉生物投资时至2017年4月，唐红军为金象富厚直接或间接合计持有99%份额的有限合伙人，本次转让的实质是因为金象富厚即将到期清算，唐红军对兴嘉生物的持股方式由间接持股变更为直接持股，实际的权益拥有人未发生变化，因此本次转让作价按照金象富厚当时入股兴嘉生物时的原始出资价格4元/股为依据，获得了全体合伙人一致同意。

　　根据金象富厚的私募基金管理人上海富厚股权投资管理有限公司出具的《确认函》：“（1）金象富厚于2017年5月18日收到唐红军支付的共计1600万元的股权转让款项，本企业确认唐红军受让金象富厚的400万股股份的股权转让款项已结清，本次股权转让事项定价公允，唐红军、金象富厚之间不存在纠纷或潜在纠纷，不存在未结清的债权债务。

　　（2）金象富厚已按照合伙协议的约定，在兴嘉生物项目退出后向本企业支付了利润，本企业与金象富厚、唐红军不存在因退出兴嘉生物项目产生的任何纠纷或未结清债务。

　　” 据此，金象富厚向唐红让所持有的兴嘉生物的股权以2010年金象富厚向兴嘉生物增资时的原始价格为基础确定转让定价方式具有合理性，价格公允。

　　鉴于唐红军并非公司的员工且不存在与发行人除持股外的其他关系，金象富厚向唐红军本次转让股权的实质是唐红军对兴嘉生物的持股方式由间接持股变更为直接持股且转让价格公允，不存在为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易的情形，因此，根据《企业会计准则第11号-股份支付》，本次股权转让不涉及股份支付。

　　问题2.2 招股说明书披露2017年6月2日，兴嘉生物召开2017年第三次临时股东大会，决议同意公司注册资本由5,000万元拟增加至5,883万元，新增注册资本由顺享世成以货币出资的投资款5,121.40万元，其中新增注册资本883万元，超过注册资本的投资款4,238.40万元计入资本公积。

　　请发行人披露：（1）顺享世成入股的原因，与发行人及其关联方之间是否存在除持股外的其他关系；（2）增资价格的定价方式，与同期转让价格之间存在差异的原因，转让价格是否公允，是否涉及股份支付。

　　回复：8-2-5 一、发行人补充披露公司已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况”之“（三）报告期内的股本及股东变化情况”之“2、2017年6月，兴嘉生物第三次增资”补充披露如下：（一）顺享世成入股的原因，与发行人及其关联方之间是否存在除持股外的其他关系顺享世成入股兴嘉生物的原因系作为专业的投资机构，在对发行人进行综合考察后，看好发行人的未来发展而投资入股。

　　截至本问询函回复出具日，顺享世成合伙人出资情况如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例合伙人性质1成都顺和股权投资基金管理有限公司100.001.00%普通合伙人2宋远芳9,158.0291.58%有限合伙人3范 瑜741.987.42%有限合伙人合 计10,000.00100.00% 其中，成都顺和股权投资基金管理有限公司为顺享世成普通合伙人暨基金管理人，已于2017年4月12日在中国证券投资基金业协会的私募基金登记备案系统进行登记并公示（登记编号：P1062260）。

　　其基本信息如下：公司名称成都顺和股权投资基金管理有限公司成立时间2016年10月11日企业住所成都市成华区二环路北四段2号1栋2层2号认缴出资额10,000.00万元企业类型其他有限责任公司统一社会信用代码91510108MA61XY0NXN法定代表人范瑜经营范围受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务（不得从事非法集资、非法借贷、非法理财等违法违规活动，且不得兼营其他业务；依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构股东名称出资额（万元）出资比例宋远芳4,000.0040.00% 孔祥河3,000.0030.00% 陈丽嫦3,000.0030.00% 合 计10,000.00100.00% （二）增资价格的定价方式，与同期转让价格之间存在差异的原因，转让价格是否公允，是否涉及股份支付8-2-6 1、增资价格的定价方式及公允性顺享世成增资入股的价格为5.8元/股，系根据金象富厚于2015年转让公司股权给长沙厚逸和佳玉投资的价格5.6元/股为基础进行适当溢价，经公司股东与顺享世成协商确定；2017年6月2日公司召开2017年第三次临时股东大会决议，该次增资及作价已经公司股东大会决议同意。

　　2、与同期转让价格之间存在差异的原因2017年4月，发行人股东金象富厚将持有的兴嘉生物400万股股份以4元/股的价格转让给唐红军，与顺享世成本次以5.8元/股向公司增资的价格有所差异。

　　经核查，同期转让价格存在差异的原因系由于金象富厚向唐红让股权的背景是其持股方式由间接持股向直接持股的转变，但唐红军作为实际权益拥有人未发生变化，因此其作价依据为金象富厚入股兴嘉生物时的原始价格4元/股。

　　顺享世成增资入股系根据金象富厚于2015年转让公司股权给长沙厚逸和佳玉投资的价格5.6元/股为基础进行适当溢价，经发行人股东与顺享世成协商确定为5.8元/股。

　　3、是否涉及股份支付顺享世成的股东并非公司的员工，未在公司处任职，不存在为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易的情形，因此，本次股权转让不涉及股份支付。

　　问题2.3 请发行人说明员工持股平台的入股情况、股份支付及其他会计处理情况，相关会计处理是否合规。

　　回复：一、发行人说明员工持股平台的入股情况、股份支付及其他会计处理情况，相关会计处理是否合规长沙厚逸管理咨询有限公司（以下简称“长沙厚逸”）系公司为员工持股专门设立的持股平台，报告期内，长沙厚逸注册资本未发生变化，长沙厚逸对公司的持股比例亦未发生变化。

　　8-2-8 注2: 2017年12月21日之后，长沙厚逸的股东之间陆续发生多次股权转让，但因长沙厚逸原股东王财宝于2016年11月去世，其持有长沙厚逸的0.67万元出资额一直未办妥继承事宜，因此，根据公司登记机关的要求，长沙厚逸一直无法办理已发生的股权转让的工商变更登记。

　　2020年1月20日，经湖南省长沙市湘江公证处公证并出具“（2020）湘长湘证民字第310号”《公证书》，由王瀚广继承王财宝持有长沙厚逸的0.67万元出资额，其他继承人自愿放弃继承权；同时，王瀚广同意将前述股权转让给彭湘平。

　　至此，长沙厚逸方能办理此前已发生的股权转让工商变更登记事宜，并于2020年3月18日完成变更登记。

　　上述长沙厚逸股东之间的股权转让，均系股东自身的真实意愿，股权转让价格是在转让方入股长沙厚逸价格的基础上由转让双方协商确定，股权转让的原因包括离职后自愿退股、因资金需求而减持等，并非为了获取股权受让方为公司提供的劳务，且股权转让方并非公司的主要股东或实际控制人。

　　因此，长沙厚逸的历次股权转让均不符合《企业会计准则第11号-股份支付》及《首发业务若干问题解答（二）》中关于股份支付的认定标准，不构成股份支付。

　　同时，上述均是长沙厚逸股东之间的股权转让，不涉及长沙厚逸注册资本的变动，且股权交割及款项支付均未通过长沙厚逸，因此长沙厚逸无需进行会计处理。

　　二、请申报会计师对上述问题1.1-1.3发表意见（一）核查程序申报会计师主要履行了以下核查程序： 1、查阅了发行人、发行人员工持股平台上述股权变更工商登记资料，了解上述股权变动的具体情况，包括增资及股权转让价格；2、查阅唐红军提供的股东信息调查表、对唐红军进行访谈，核查其是否与发行人存在持股外的其他关系； 3、查阅金象富厚合伙人会议作出《关于转让长沙兴嘉生物工程股份有限公司股权的决议》、2017年4月金象富厚与唐红军签署《股权转让协议书》、金象富厚的私募基金管理人上海富厚股权投资管理有限公司出具的《确认函》，核查其将所持有的发行人转让给唐红军定价合理性及公允性；4、查阅顺享世成提供的股东信息调查表、登录国家企业信用信息公示系统（）查询顺享世成基本工商信息，包括营业范围、成立时间、主要股东、董监高信息等，核查其是否与发行人存在持股外的其他关系；5、查阅顺享世成关于此次增资份额、价格确认的相关资料，了解其作价依据；6、查阅发行人员工持股平台股权转让双方关于股权转让份额、转让价格的书面确认资料等，核查其股权转让包括转让定价是否为股权转让双方自身的线、取得并检查发行人上述增资相关银行入账凭证；8、查阅企业会计准则等有关股份支付的相关规定。

　　8-2-9 （二）核查意见经核查，申报会计师认为：1、金象富厚及唐红军与发行人及其关联方之间不存在除持股外的其他关系；相关股权转让价格公允，不存在发行人为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易的情形，不涉及股份支付；2、顺享世成与发行人及其关联方之间不存在除持股外的其他关系，增资价格公允，不存在发行人为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易的情形，不涉及股份支付；3、报告期内，长沙厚逸股东之间的股权转让是在转让方入股长沙厚逸价格的基础上由转让双方协商确定，不存在发行人为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易的情形，不涉及股份支付。

　　三、关于发行人业务问题9.关于境外销售公司投资设立全资子公司兴嘉国际，主营业务为动物饲料及饲料添加剂、预混合饲料的生产和销售。

　　报告期内，公司海外销售收入主要集中地区为北美、欧洲及除中国以外的亚洲地区，来自海外销售收入占当期主营业务收入的比例分别为10.30%、17.11%和31.24%，主要销售产品包括单体微量元素系列产品。

　　请发行人披露：（1）境外销售中“其他”的具体地区；（2）境外销售收入逐年上升的原因；（3）境外销售是否均已取得相关资质或当地监管机构的相关认证，取得的具体时间，是否仍在有效期内，是否存在即将到期的情况，是否存在续期的风险。

　　请发行人说明：（1）发行人境外销售的方式，是否均通过境外子公司兴嘉国际进行销售，具体定价情况，相关货物流和资金流的流向情况，相关税务是否合规；（2）兴嘉国际在发行人业务体系中的作用，是否存在生产，其生产用原材料的来源；（3）境外客户的开发历史、交易背景，大额合同订单的签订依据、执行过程，及发行人出口退税情况是否与发行人境外销售规模相匹配；（4）境外业务的收入是否受到或可能受到贸易摩擦及新冠疫情的影响，并说明原因和影响程度。

　　请保荐机构、申报会计师核查：（1）兴嘉国际的全部资金流水，境外客户向兴嘉国际回款的资金来源，如客户为经销商，请进一步核查其库存和终端销售情况；（2）发行人实际控制人及其关联方与客户之间的资金往来情况；（3）兴嘉国际的资金管理制度及执行情况、兴嘉国际的资金流入是否均与发行人客户相关，向发行人国内主体的回款情况与外管局数据勾稽情况。

　　另请保荐机构、申报会计师核查物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关数据、中国出口信用保险公司数据、外管局外汇进出数据、最终销售或使用情况，说明境外客户销售收入的核查方法、过程和结论，发表核查意见。

　　主要系公司自2016年开始布局美国和欧洲市场，通过与经销商PHARMAXN.AINC.（泛美公司），Orffa Additives B.V合作，公司产品相继进入斯密斯菲尔德（Smithfield）、美国嘉吉（Cargill）、泰森（Tyson Foods）和帝斯曼等北美和欧洲市场终端客户。

　　在这些标杆客户的带动下，公司产品的品牌影响力不断增强，尤其是北美市场销量及销售额逐年增加，并逐步开发了东南亚、中东等国家和地区的市场。

　　8-2-11 （三）境外销售是否均已取得相关资质或当地监管机构的相关认证，取得的具体时间，是否仍在有效期内，是否存在即将到期的情况，是否存在续期的风险发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“六、发行人拥有的许可经营资质或认证情况”之“（四）境外销售资质”披露如下：（一）发行人取得的出口资质1、对外贸易经营者备案登记2016年4月6日，发行人完成对外贸易经营者备案登记，备案登记表编号为02465051。

　　2、中华人民共和国海关报关单位注册登记证书2014年11月10日，发行人取得长沙海关核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，注册登记日期为2005年8月15日，备案长期有效。

　　（二）发行人在境外取得的销售资质或认证报告期内，公司或子公司兴嘉国际境外销售涉及的国家或地区包括美国、欧盟、泰国、越南、马来西亚、菲律宾、印度尼西亚、新加坡。

　　报告期内，除公司和新加坡子公司兴嘉国际外，公司不存在通过设立境外子公司、境外分支机构或办事机构等经营机构开展境外销售的行为。

　　公司境外销售主要通过公司作为对外贸易中的出口方销售给进口国的经销商的方式进行，公司通过将产品销售给境外经销商，再由境外经销商销售给境外终端客户。

　　注2:根据泰国产品或进口动物食品的要求，第50本322550号办理产品注册。

　　注3:根据越南关于饲料管理，水产和进口饲料质量认证文件（第66/2019/KL文件号）的第39/2017/N-CP号规定，进行产品注册。

　　注4:马来西亚农业产业部颁发的进口动物饲料或饲料添加剂的许可证，已为碱式氯化铜产品注册。

　　注5:受到疫情影响，菲律宾的产品注册证明暂时无法更新，目前正在办理更新手续。

　　公司在菲律宾的销售占比较小，该产品注册证明的正在更新状态将不会给公司的业绩造成重大不利影响。

　　注6:根据Singapore Food Agency（新加坡食品局）要求，公司已获得动物饲料添加剂8-2-13 进口许可证。

　　注8:根据欧盟委员会法规（EC） No 1831/2003、（EC）No.1253/2003、（EU）No.269/2012、（EU）No.991/2012，兴嘉生物向欧盟销售的饲料添加剂产品碱式氯化锰、碱式氯化锌、碱式氯化铜已被列入欧盟的饲料添加剂目录，允许有条件的按照欧盟委员会制定的标准进行使用和销售。

　　注9:根据印度尼西亚国家INTR进口贸易部门的规定，化学产品主结构达60%以上不需要注册，佳乐同主化学结构碱式氯化铜达到了98%，因此无需注册，可直接进口。

　　注10:根据加拿大食品检验局的要求，公司已获得生产碱式氯化铜的产品注册证明。

　　综上所述，除菲律宾的产品注册证明正在办理更新手续外，公司的产品境外销售已获得必要的资质或当地监管机构的相关认证，符合境外相关监管要求。

　　二、发行人说明（一）发行人境外销售的方式，是否均通过境外子公司兴嘉国际进行销售，具体定价情况，相关货物流和资金流的流向情况，相关税务是否合规公司境外销售包括通过公司销售和通过子公司兴嘉国际销售两种方式实现，两种方式销售占比情况如下：金额单位：万元销售模式2020年1-6月2019年度2018年度2017年度金额比例金额比例金额比例金额比例公司直接销售2,699.844.40% 5,428.2857.62% 5,262.07100% 3,105.57100% 兴嘉国际销售3,446.1355.60% 3,993.1442.38% 合 计6,198.12100.00% 9,421.42100% 5,262.07100% 3,105.57100% 注：2020年1-6月母公司销售中包含其他业务收入52.19万元。

　　公司境外销售价格根据客户对产品的具体要求、付款条件、竞争对手的报价、成本等因素综合考虑协商定价；公司向子公司兴嘉国际的产品销售价格参照同类产品价格确定。

　　由公司直接出口实现的境外销售，产品通过汽车运输到达国内港口，办理出口报关手续后，通过海运到达客户所在国港口；相应货款由客户直接回款至公司银行账户。

　　通过兴嘉国际实现的境外销售，公司将产品销售给兴嘉国际，兴嘉国际进一步加工后，产品通过汽车运输到达新加坡港口，办理出口报关手续后，通过海运到达客户所在国港口；相应货款由客户直接回款至兴嘉国际银行账户。

　　8-2-14 兴嘉生物企业所得税率15%，兴嘉国际企业所得税率17%，企业所得税率相当。

　　综上，公司境外销售定价公允（包括母子公司交易定价），上述销售货物流、资金流匹配，企业所得税等相关税务合规。

　　（二）兴嘉国际在发行人业务体系中的作用，是否存在生产，其生产用原材料的来源1、兴嘉国际在发行人业务体系中的作用公司自2016年开始布局并加大海外市场拓展以来，公司产品的海外收入及品牌影响力不断上升和增强，海外收入逐年增加，为了能够更好地立足国内、面向全球，实现“成为全球矿物微量元素的研发中心和供应基地”的战略目标，在综合考虑当地政治、经济、税收、外汇、行业准入、环保、交通运输、劳工等多种因素后，公司于2018年10月在新加坡成立兴嘉国际。

　　兴嘉国际作为公司的海外运营及研发平台，其在公司业务体系中的作用主要体现在以下3个方面：（1）依托新加坡的贸易便利与税收优惠，作为公司产品出口海外的重要渠道；（2）进一步拓宽公司国际化视野，引进更多的国际技术人才和管理体系；（3）与公司形成优势互补、发挥协同效应，推动公司发展成为国际化矿物微量元素的知名企业。

　　2、兴嘉国际是否有生产，其生产用原材料的来源兴嘉国际从事矿物微量元素营养方案的设计及预混合加工，2019年6月完成厂房租赁、设备采购和安装调试，2019年7月获得新加坡食品局签发的饲料添加剂生产许可证并正式生产，其生产加工所需的主要原料来自于中国和新加坡。

　　（三）境外客户的开发历史、交易背景，大额合同订单的签订依据、执行过程，及发行人出口退税情况是否与发行人境外销售规模相匹配1、境外客户的开发历史欧盟和北美是世界前三大饲料生产区域，也是养殖和畜牧业生产的核心区域，对矿物微量元素市场需求量较大。

　　2015年，公司与北美经销商PHARMAXN.AINC.率先开展业务合作，将公司产品推向北美市场。

　　随后公司与欧洲经销商Orffa Additives B.V建立了业务往来，公司产品迅速切入欧洲市场，随着公司在美国和欧洲市场的销量的提升和品牌影响力的逐步增强，公司积累了国际市场推广的经验，逐步拓展到越南、泰国、印尼、马来西亚等亚洲周边国家。

　　2、主要境外客户的开发历史及交易背景8-2-15 公司在海外主要采取经销模式，与公司合作的经销商在当地均有一定的行业地位、成熟的客户基础及渠道资源。

　　公司海外主要经销商包括PHARMAXN.AINC.、Orffa Additives B.V和PHUPHATINVESTMENTT，上述主要客户的开发历史及交易背景情况如下：（1）PHARMAXN.AINC PHARMAXN.AINC在北美主要从事矿物微量元素、维生素、医药品销售业务，注册地在美国加利福尼亚州，在国内设有办事处。

　　同年，PHARMAXN.AINC按照其供应商评估体系对公司进行了严格考察。

　　2016年，综合考虑公司行业地位、产品技术开发能力、产品质量和市场竞争力后与公司正式签订合作协议，并实现销售。

　　报告期内，PHARMAXN.AINC公司高管多次来公司进行实地考察，技术交流。

　　每年公司与PHARMAXN.AINC共同参加行业展会，并拜访重要客户，加强了与终端客户的产品和技术交流，随着北美市场销售渠道的全面铺开，双方及终端客户建立了持续稳定的合作关系。

　　（2）Orffa Additives B.V Orffa Additives B.V在欧洲从事饲料添加剂销售包括维生素、矿物质、色素、甜味剂、特殊饲料添加等，主要销售区域包括欧盟、俄罗斯、白俄罗斯、乌克兰等国家。

　　2016年Orffa Additives B.V来公司考察交流，按照其供应商评估体系对公司进行严格考察后，通过多次面谈沟通，同年实现销售，2017年正式签署合作协议。

　　（3）PHUPHATINVESTMENTT PHUPHATINVESTMENTT是越南主要从事饲料及饲料添加剂销售的公司之一，2017年开始与公司开展合作，经小批量采购公司产品试销售后，市场反应良好，逐步增加了向公司的采购规模。

　　公司定期派技术人员去越南当地市场进行客户拜访，向客户讲解产品特点及使用方法，推广公司产品。

　　同时PHUPHATINVESTMENTT组织越南客户来公司参观交流，建立客户对公司的了解和信任，自2017年起，公司与PHUPHATINVESTMENTT建立起了稳定的合作关系。

　　3、合同签订依据和执行过程报告期内，公司与海外客户建立合作前，无论是直销客户还是经销客户，均需要通过客户供应商评估体系的严格审核。

　　在实际交易过程中采取订单模式三亿体育官方网站，客户根据库存及备货情况向公司发送订单，单笔订单数量及金额一般较小。

　　公司与经销商签订有框架经销协议，单次采购产品类型、数量和金额以订单为准。

　　具体流程如下： （1）公司销售人员通过参加国际展会、收集客户信息主动拜访、接待客户主动来访等途径与经销商或直接客户进行直接交流，根据客户需求向客户推荐相应产品，必要时提供检测报告及样品给客户进行检测及效果验证。

　　（2）主要客户在合作之前均需要对公司进行严格的合格供应商评估，按照各自要求对公司工厂的生产环境、质检能力、供应保障能力、产品质量控制进行全面评估。

　　通过客户的8-2-16 评估认可后，双方就合作细节进行谈判并签订经销协议或直接签订销售合同，每次采购前均需要通过发送订单方式与公司再次确定采购产品明细、数量、单价。

　　公司根据产品库存情况向客户直接发货，库存不足时，公司根据订单要求的产品规格、数量、交货时间给生产部门下达生产任务，生产部门制定生产计划并组织生产。

　　完成后，公司按照订单要求的交货方式、交货时间及时交付货物代理公司进行装船、报关出口，发货至客户指定地点，客户按照订单合同约定的支付条款支付货款。

　　4、出口退税情况与境外销售规模匹配根据《财政部税务总局关于调整部分产品出口退税率的通知》（财税〔2018〕123号），自2018年11月1日起，出口退税率由15%提高至16%；根据《财政部、税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号），2019年6月30日前（含2019年4月1日前），出口退税率由16%调整至13%。

　　依据前述规定，公司2017年1月1日至2018年10月31日，公司出口退税率为15%，2018年11月1日至2019年3月31日，公司出口退税率为16%，自2019年4月1日起，公司出口退税率调整为13%。

　　报告期内，公司出口退税与母公司境外销售匹配情况如下：金额单位：万元年 度公司免抵退税申报表数据境外销售收入免抵退出口货物计税额当期免抵退税额2020年1-6月5,432.735,026.99653.51 2019年10,513.0210,037.671,432.93 2018年5,262.075,152.70783.78 2017年3,105.573,123.26468.27 合 计24,313.3923,340.623,338.49 报告期各期，公司境外销售收入总额与免抵退申报出口货物销售额总额存在差异，差异原因为：（1）出口退税通常在单证齐备后方可获得相应的退税，公司收入确认时点与出口退税存在一定的时间性差异；（2）公司出口的部分产品及CIF定价模式下价内海运费及保费不享受出口退税；（3）销售退回未抵减免抵退税申报表中收入，视同内销补计销项税。

　　（四）境外业务的收入是否受到或可能受到贸易摩擦及新冠疫情的影响，并说明原因和影响程度1、贸易摩擦的影响自2018年以来，美国相继公布了一系列对进口自中国的各类商品加征关税的贸易保护措施。

　　公司出口美国的矿物微量元素主要用于饲料及饲料添加剂生产，受中美贸易摩擦影响，出口美国的产品陆续被加征10%和25%的关税导致交易成本上升，需要双方共同承担关税上涨带来的影响。

　　美国饲料及养殖业企业相对较为集中，公司的终端客户以嘉吉（Cargill）、史密斯菲尔德（Smithfield）等大客户为主，其主要关注供应商的生产环境、产品品质、质量控制、供应量及稳定性。

　　在对公司工厂进行考察并建立联系后一般不会随意中止合作，因此中美贸易战并未实质影响公司在美国市场的销量。

　　目前，中美贸易摩擦形势仍不明朗，不排除未来关税进一步上涨，需要双方共同承担关税上涨带来的影响。

　　公司已在招股说明书“重大事项提示”之“一、特别提醒投资者关注公司及本次发行的风险因素”之“（五）中美贸易摩擦带来的风险”提示投资者关注相关风险。

　　2、新冠疫情对发行人的影响2019年年末至今，我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情，上下游部分企业出现停产、停工、产品运输受阻等问题，在新冠爆发初期，公司管理层提前进入工作状态，在做好防疫措施的同时，积极组织生产、采购、销售等经营活动，为公司在上半年赢得了商机。

　　公司2020年上半年的经营业绩未受到不利影响，销量金额及净利润较去年同期均有增长。

　　截至目前，国内疫情防控进展顺利，各地防控政策落实到位，国内疫情已基本得到控制，国内生产及生活秩序已逐步恢复。

　　因海外新冠疫情发展存在不确定性，预计下半年对海外市场产品运输和客户需求可能会产生一定的影响，进而对公司海外业务收入带来不利影响。

　　公司已在招股说明书“重大事项提示”之“一、特别提醒投资者关注公司及本次发行的风险因素”之“（四）新冠疫情带来的风险”提示投资者关注相关风险。

　　三、请保荐机构、申报会计师核查：（1）兴嘉国际的全部资金流水，境外客户向兴嘉国际回款的资金来源，如客户为经销商，请进一步核查其库存和终端销售情况；（2）发行人实际控制人及其关联方与客户之间的资金往来情况；（3）兴嘉国际的资金管理制度及执行情况、兴嘉国际的资金流入是否均与发行人客户相关，向发行人国内主体的回款情况与外管局数据勾稽情况。

　　（一）兴嘉国际的全部资金流水，境外客户向兴嘉国际回款的资金来源，如客户为经销商，请进一步核查其库存和终端销售情况1、兴嘉国际的全部资金流水，境外客户向兴嘉国际回款的资金来源核查程序：获取兴嘉国际报告期内所有银行账户资金流水，并与银行日记账核对，以确认资金流水是否都与兴嘉国际的经营活动相关，核查信息包括交易对手、交易金额以及摘要信息等。

　　核查意见：经核查，兴嘉国际报告期内资金流水无异常，境外客户向兴嘉国际回款均来源于客户，不存在第三方回款。

　　2、如客户为经销商，请进一步核查其库存和终端销售情况报告期内，兴嘉国际的主要客户为经销商PHARMAXN.AINC.，因该客户同时为兴嘉生物及兴嘉国际的客户，故以下核查程序涉及的数据为发行人合并口径的数据。

　　核查程序：（1）区分兴嘉生物、兴嘉国际分别对PHARMAXN.AINC.实施有效函证，函证内容包括：报告期各期销售额、往来余额等，回函均一致。

　　（3），访谈PHARMAXN.AINC.主要负责人，了解PHARMAXN.AINC.的基本情况和经营状况、是否与发行人的合作关系、合作模式、价格机制、结算条款、退货条款、是否8-2-19 存在关联关系、备货及安全库存等信息；获取PHARMAXN.AINC.报告期各期末库存情况，查看PHARMAXN.AINC.与发行人业务往来邮件，结合其销售情况等分析判断期末库存的合理性。

　　自2018年开始，随着PHARMAXN.AINC.市场渠道拓展，下游客户群体增加，其从发行人采购产品的销量呈逐年增加的态势。

　　2018年下半年非洲猪瘟爆发后，动物用的饲料或者饲料添加剂需要在美国仓库静置78天方可对外销售或者使用，PHARMAXN.AINC.为了保证向其客户供货的及时性，相应增加了库存备货的数量。

　　因此，报告期内PHARMAXN.A INC.向发行人采购数量与其销售情况基本匹配。

　　核查意见：经核查，申报会计师认为：报告期内兴嘉国际境外销售交易、收入真实，经销商下游客户库存合理、销量真实。

　　（二）发行人实际控制人及其关联方与客户之间的资金往来情况1、核查程序对于发行人实际控制人及其关联方与客户之间的资金往来情况，申报会计师主要履行了以下核查程序：（1）获取实际控制人黄逸强、向阳葵夫妇报告期内所有银行账户流水，对单笔发生额10万以上流水进行检查，核查其交易对手是否为发行人客户或供应商；（2）获取报告期内在公司任职的与实际控制人关系密切的主要家庭成员报告期内的银行账户流水，对单笔发生额10万以上流水进行检查，核查其交易对手是否为发行人客户或供应商；（3）获取实际控制人控制的湖南兴嘉、兴悦天华报告期内所有银行账户流水，对单笔发生额10万以上流水进行检查，核查其交易对手是否为发行人客户或供应商。

　　2、核查意见经核查，申报会计师认为：发行人实际控制人及其关联方与客户之间不存在资金往来。

　　（三）兴嘉国际的资金管理制度及执行情况、兴嘉国际的资金流入是否均与发行人客户相关，向发行人国内主体的回款情况与外管局数据勾稽情况1、兴嘉国际的资金管理制度及执行情况兴嘉国际资金管理制度主要规定如下：（1）银行账户管理：兴嘉国际根据兴嘉生物资金管理的统一要求及新加坡法律相关规定，新设账户必须经兴嘉生物财务部批准，在星展银行开立存款和结算账户。

　　银行账户签字权由兴嘉国际董事黄逸强履行，银行印鉴等开户资料报兴嘉国际财务和兴嘉生物财务部备案。

　　8-2-20 （2）资金安全管理：①资金使用授权与执行：兴嘉国际日常资金使用严格按照有关授权进行运作，由财务部门具体执行。

　　每笔资金支付须由董事向阳葵、财务负责人签字后，财务部门方可予以办理，涉及固定资产支出及非经营性开支的，须董事黄逸强、向阳葵共同签字确认后，财务方可办理。

　　付款支付手续应完备，合同、发票、计价结算单等单据应留存财务部门，原则上不允许支付给合同外第三方。

　　②资金开支范围：兴嘉国际各项收入取得的可自主支配使用的资金，只能用于生产经营，未经公司董事批准，不得经营以下风险性业务:外汇、有价证券、股票、房地产、黄金、期货及其他金融衍生工具等投资行为。

　　③资金支付的审批流程：兴嘉国际经办人填写费用报销单/付款申请单→财务主管审核签字→董事审批签字/5万新币以上董事长审批签字→出纳复核后付款→财务主管复核出纳付款。

　　核查程序：（1）获取兴嘉国际资金管理制度进行查阅，了解执行情况；（2）对兴嘉国际的资金收付款相关的关键控制点执行控制测试；（3）对兴嘉国际报告期各期末银行余额实施函证。

　　核查意见：经核查，申报会计师认为：兴嘉国际建立了合理的资金管理制度并得到有效执行。

　　2、兴嘉国际的资金流入是否均与发行人客户相关核查程序：获取兴嘉国际报告期内所有银行账户资金流水，并与银行日记账核对，以确认资金流水是否都与兴嘉国际的经营活动相关，核查信息包括交易对手、交易金额以及摘要信息等。

　　核查意见：经核查，兴嘉国际的资金流入主要包括发行人出资、客户回款、新加坡政府退回消费税等其他经营性流入，所有销售回款均由兴嘉国际客户直接转入兴嘉国际银行账户。

　　3、向发行人国内主体的回款情况与外管局数据勾稽情况核查程序： （1）获取公司与兴嘉国际相关资金流水与兴嘉国际账户流水进行核对；（2）通过登陆国家外汇管理局数字外管平台，获取发行人外汇收付款数据与兴嘉国际向发行人回款进行核对，核查意见：8-2-21 经核查，发行人国内主体与兴嘉国际双方往来核对一致；报告期内兴嘉国际向发行人回款全部为货款，兴嘉国际向发行人国内主体的回款与外管局数据一致。

　　四、请保荐机构、申报会计师对上述情况进行核查（一）核查程序针对发行人补充披露及补充说明事项，申报会计师主要履行了以下核查程序：1、获取发行人境外销售明细，了解境外销售区域，与抽取的境外收入对应出口报关单、提单进行核对；2、访谈了解公司境外销售增长原因，主要境外客户的开发历史、交易背景，大额订单采购情况、执行情况；3、访谈了解境外销售所需资质情况，获取发行人境外销售所在国的资质或认证证明资料；4、获取发行人应收账款明细账，对境外销售的回款记录进行核查，检查相应的银行单据，核查是否与签订协议、合同的客户名称一致； 5、了解发行人境外销售定价方式，包括发行人境内主体向兴嘉国际的销售政策，获取发行人境内主体主管税务局对发行人是否存在重大违法违规证明资料，获取新加坡律师事务所Yuen Law LLC出具的《兴嘉国际尽职调查报告》；6、访谈了解兴嘉国际在发行人体系中的作用，获取兴嘉国际相关生产资质检查，实地查看其生产情况；7、查阅发行人报告期各期免抵退税申报汇总表，与发行人境内主体账面境外收入进行核对，核查差异原因；8、核查贸易摩擦及新冠疫情对公司境外业务的影响，了解发行人2020年1-6月发行人经营情况。

　　（二）核查意见经核查，申报会计师认为：1、发行人已如实补充披露境外销售中“其他”的具体地区；2、发行人境外收入逐年上升主要系发行人加大了海外市场开拓力度，产品的品牌影响力不断增强；3、发行人的产品境外销售均已获得必要的资质或当地监管机构的相关认证，且目前不存在续期的风险，符合境外相关监管要求；4、发行人境外销售的货物流、资金流一致，相关定价公允，税务合规；5、发行人主要境外客户大有较长的合作历史，大额合同订单的签订依据和执行过程符合企业业务实质；8-2-22 6、发行人出口退税与发行人国内主体境外销售具有匹配性；7、目前贸易摩擦及新冠疫情对发行人境外销售影响较小。

　　五、另请保荐机构、申报会计师核查物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关数据、中国出口信用保险公司数据、外管局外汇进出数据、最终销售或使用情况，说明境外客户销售收入的核查方法、过程和结论，发表核查意见（一）核查程序、过程、结论 针对发行人境外客户销售收入，申报会计师实施了以下主要核查程序： 1、通过询问管理层了解海外客户的贸易条款和收入确认政策，并选取主要海外客户的经销协议、合同或订单等，检查相关协议的关键条款，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款；评价发行人海外收入确认会计政策是否符合企业会计准则的规定；比较同行业可比公司的收入确认政策，关注其销售收入确认政策与发行人是否存在重大差异；2、对与境外收入确认相关的内部控制通过抽查合同、发货单、报关单、提单、销售回款单等进行有效性测试；3、获取并检查发行人境外销售（包括出口至兴嘉国际）相关的销售物流合同，选取收入对应物流结算单进行检查，检查情况如下：金额单位：人民币万元项 目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度母公司对外销售总额（A） 5,432.7310,513.025,262.073,105.57 兴嘉国际对外销售总额（B） 3,446.132,669.09 核查物流单对应收入总额（C） 8,781.8013,104.605,199.163,105.57 核查比例（C/（A+B）） 98.91% 99.41% 98.80% 100.00% 注：母公司对外销售总额包括销售至兴嘉国际。

　　4、获取发行人应收账款明细账，对境外销售的回款记录进行核查，检查相应的银行单据，核查是否与签订协议、合同的客户名称一致；5、对与发行人境外销售（包括由发行人境内主体出口及兴嘉国际出口）相关的合同、报关单、提单等进行核查；核查情况如下：金额单位：人民币万元项 目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度境外销售收入6,198.129,421.425,262.073,105.57 核查报关单、提单对应收入6,108.819,421.425,262.073,105.57 核查比例98.56% 100% 100% 100% 8-2-23 6、通过中国进出口口岸系统查询公司进出口海关数据，与发行人境内主体境外销售数据进行比较；7、通过国家外汇管理局数字外管平台获取发行人外汇进出数据，与发行人境内主体公司账面外汇进出数据进行比较，比较情况详见下表：金额单位：万美元项 目收汇数据付汇数据2010年1-6月201 年度2018 年度2017 年度2010年1-6月2019 年度2018 年度2017 年度外汇管理局数据807.011,521.75575.75484.62412.70324.69123.4847.23 发行人账面数据807.011,521.75575.75484.62405.87312.14109.8647.38 差异0.000.000.000.006.8312.5513.61 -0.15 注1：外汇管理局数据及发行人账面数均已将以人民币结算的境外销售回款按收款日汇率折算为美元；注2：上表列示的发行人账面付汇系发行人外币账户支付金额，外汇管理局统计付汇数据包括发行人直接购汇支付的货款、检测费等及以人民币发放给外籍职工工资，故存在差异。

　　报告期内，发行人账面付汇金额共计875.25万美，其中2018年至2020年月分批支付兴嘉国际投资款800.00万美元，其他付汇主要为氧化锌采购费、检验费等支出。

　　8、获取发行人销售和管理费用明细账，查看发行人是否有信用保险相关支出，并询问发行人管理层以了解发行人是否通过中国出口信用保险公司对出口销售办理信用保险业务；9、选取发行人报告期境外主要客户进行实地走访或视频访谈，访谈客户主要负责人或采购业务负责人，了解境内外客户的基本情况和经营状况、与发行人的合作关系、合作模式、价格机制、结算条款、退货条款、各期销售及期末库存情况、是否存在关联关系等信息。

　　金额单位：人民币万元项 目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度境外客户营业收入6,198.129,421.4 2 5,262.073,105.57 实地走访或访谈客户金额5,610.078,221.3 6 4,271.542,835.42 实地走访或视频访谈客户金额占比90.51% 87.26% 81.18% 91.30% 10、获取发行人境外主要客户的基本资料等，核查客户的公司概况、业务性质和经营情况等； 11、对发行人报告期内境外主要客户进行函证，函证内容包括：报告期各期销售额、往来余额等，具体情况如下：金额单位：人民币万元项 目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度8-2-24 境外收入总额6,198.129,421.425,262.07 3,105.57 发函金额5,916.639,291.984,970.393,032.38 回函金额5,916.639,291.984,970.393,032.38 回函金额占境外收入总额比例95.46% 98.63% 94.46% 97.64% 12、对销售收入实施实分析性程序，结合发行人报告期内销售收入的产品类别、销售数量、销售金额对产品的平均售价和销售毛利率等进行年度和月度对比分析； 13、执行截止性测试程序，复核收入是否确认在恰当的会计期间。

　　（二）核查意见 经核查，申报会计师认为： 1、报告期内，发行人的境外销售物流运输记录、资金划款凭证、提单等单据线、发行人境外销售与海关数据、外管局外汇进出数据匹配；3、发行人未在中国出口信用保险公司投保；4、发行人报告期内公司境外销售交易、收入线.关于客户和经销商问题10.1 发行人将正在履行或将要履行主要义务的合同金额达到或合理预计达到150万元（含150万元）的销售合同或者对发行人生产经营或本次发行及上市有重要影响的合同或协议认定为重大销售合同。

　　请发行人说明：（1）以150万元作为重要销售合同的依据；（2）披露的“销售合同或销售订单”签订时间都在报告期外的原因，未披露报告期内的合同或订单的合理性；（3）“经销合同”中的经销商和“销售合同或销售订单”中的合同对手方存在重合的原因，该类客户是否属于同一客户及同一销售模式，是否存在对同一客户既有经销又有直销的情况。

　　回复：发行人补充说明：一、以150万元作为重要销售合同的依据公司对于已签订的正在履行或将要履行的销售合同，根据按照合同标的金额大小且以2019年度公司营业收入30,563.21万元的0.5%作为重要销售合同的标准。

　　二、披露的“销售合同或销售订单”签订时间都在报告期外的原因，未披露报告期内的合同或订单的合理性公司通常根据客户需求签订销售合同或销售订单向其供货，招股说明书中披露的为正在履行或将要履行主要义务的合同金额达到150万元（含150万元）的合同。

　　由于该等合同在8-2-25 报告期内签订的均已履行完毕，故未披露；而披露了2020年新签订的正在履行的销售合同或销售订单，故该等合同的签订时间都在报告期外。

　　三、“经销合同”中的经销商和“销售合同或销售订单”中的合同对手方存在重合的原因，该类客户是否属于同一客户及同一销售模式，是否存在对同一客户既有经销又有直销的情况“经销合同”为公司与经销商签订的年度框架协议，协议中主要约定合作区域和合作产品；“销售合同或销售订单”为经销商与公司在框架协议基础上，根据具体销售产品、数量、单价、货款总额、回款期限等相关具体条款进行约定而签订的单笔合同。

　　“经销合同”中的经销商和“销售合同或销售订单”中重合的合同对手方均为公司经销商客户，公司与经销商客户签订长期的《经销合同》，根据经销商需求再签订销售合同或销售订单的方式向其供货，存在合同对手方重合主要系公司对经销商客户开展业务需要所致，重合的合同对手方为同一客户且均属于经销商模式，公司不存在对同一客户同时既有经销又有直销的情况。

　　问题10.2关于主要客户请发行人披露：（1）前五名客户的销售内容、销售性质，对应的终端销售客户；（2）前五名客户中是否存在新增的客户，发行人与主要客户之间是否存在除购销外的其他关系；（3）客户中是否存在非法人实体，具体对应的销售收入情况。

　　请发行人：（1）说明前五名客户变化的原因及单个客户销售占比变化的原因，报告期内同一客户的销售价格变动情况、不同客户相同产品价格变动情况；（2）主要客户的简要情况，包括但不限于成立时间和持续经营情况、主营业务、经营规模、报告期内的合作历史等。

　　回复：一、发行人补充披露：（一）前五名客户的销售内容、销售性质，对应的终端销售客户公司已在招股说明书“第六节业务与技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（三）报告期各期前五名客户销售情况补充披露如下：年度序号客户名称销售性质销售金额（万元） 占销售总额比例销售内容终端销售客户2020年1-6月1 PHARMAXN.AINC.经销3,698.4023.31%佳乐同美国史密斯菲尔德、美国嘉吉、美国泰森等北美用户2 Orffa Additives B.V经销1,258.727.93% 佳乐锌、佳乐同、佳乐锰欧洲嘉吉、帝斯曼、比利时英伟等欧洲客户3 广东海大集团股份有限公司直销1,174.627.40%富乐铜、螯乐自用8-2-26 年度序号客户名称销售性质销售金额（万元） 占销售总额比例销售内容终端销售客户4 西安兴朗生物科技有限公司经销509.433.21% 螯乐、螯哥、螯美系列、加哥、加微系列等陕西省及西北地区饲料加工企业、养殖企业5康地饲料（中国）集团直销498.603.14%加微、螯乐等自用合 计 7,139.7744.99% 2019 年度1 PHARMAXN.AINC.经销6,130.2120.06%佳乐同美国史密斯菲尔德、美国嘉吉、美国泰森等北美用户2 广东海大集团股份有限公司直销2,536.988.30%富乐铜、螯乐自用3 康地饲料（中国） 集团直销1,497.864.90%加微、螯乐等自用4 西安兴朗生物科技有限公司经销1,030.143.37% 螯乐；螯哥、螯美系列；加哥、加微系列等陕西省及西北地区饲料加工企业、养殖企业5 Orffa Additives B.V经销1,007.253.30% 佳乐锌、佳乐同、佳乐锰欧洲嘉吉、帝斯曼、比利时英伟等欧洲客户合 计 12,202.4439.93% 2018 年度1 广东海大集团股份有限公司直销3,608.7311.55%螯乐、富乐铜等自用2 PHARMAXN.AINC.经销2,965.149.49%佳乐同美国史密斯菲尔德、美国嘉吉、美国泰森等北美用户3康地饲料（中国）集团直销1,862.915.96%加微、螯乐等自用4 温氏食品集团股份有限公司直销979.413.14%加微系列自用5 郑州兴之博生物科技有限公司经销910.192.91% 螯哥、螯美系列、加哥、加微系列等河南省及周边区域饲料加工企业、养殖企业合 计 10,326.3833.06% 2017 年度1 PHARMAXN.AINC. 经销2,329.457.57%佳乐同美国史密斯菲尔德、美国嘉吉、美国泰森等北美用户2 广东海大集团股份有限公司直销1,950.036.34%螯乐系列自用3康地饲料（中国）集团直销1,417.304.61%富乐铜、加微系列等自用4 郑州兴之博生物科技有限公司经销1,284.484.18% 螯哥、螯美系列；加哥、加微系列等河南省及周边区域饲料加工企业、养殖企业5 四川特驱农牧科技集团有限公司直销1,226.853.99% 富乐铜、螯乐、佳乐锌等自用合 计 8,208.1126.69% 8-2-27 （二）前五名客户中是否存在新增的客户，发行人与主要客户之间是否存在除购销外的其他关系公司已在招股说明书“第六节业务与技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（三）报告期各期前五名客户销售情况补充披露如下：报告期内，公司前五大客户均为长期合作客户。

　　前五名客户在各年度销售排名情况如下：序号客户名称2020年1-6月2019年度2018年度2017年度1 PHARMAXN.AINC.1121 2广东海大集团股份有限公司3212 3康地饲料（中国）集团5333 4西安兴朗生物科技有限公司44107 5 Orffa Additives B.V 25811 6温氏食品集团股份有限公司4715410 7郑州兴之博生物科技有限公司7854 8四川特驱农牧科技集团有限公司10675 报告期内，公司主要客户结构稳定，不存在报告期内新增或退出的情况。

　　（三）客户中是否存在非法人实体，具体对应的销售收入情况公司已在招股说明书“第六节业务与技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（三）报告期各期自然人客户销售情况补充披露如下：报告期内，公司自然人客户销售情况如下：金额单位：万元项 目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度自然人客户销售收入129.95355.75513.05380.62 营业收入15,864.6230,563.2131,234.2230,753.64 占营业收入比重0.82% 1.16% 1.64% 1.24% 由于国内养殖行业集中度不高，存在一定比例的个人养殖专业户，因此公司客户中存在少量自然人客户，包括个人养殖户及从事饲料及饲料添加剂销售的个体工商户，报告期内，公司自然人客户销售收入分别为380.62万元、513.05万元、355.75万元和129.95万元，占营业收入比例分别为1.24%、1.64%、1.16%和0.82%，占比较小。

　　二、发行人说明（一）说明前五名客户变化的原因及单个客户销售占比变化的原因，报告期内同一客户的销售价格变动情况、不同客户相同产品价格变动情况8-2-28 1、前五名客户变化的原因报告期内，公司前五大客户均为长期合作客户。

　　（2）广东海大集团股份有限公司销售收入占比变动原因报告期内，公司对广东海大集团股份有限公司所属企业销售收入分别为1,950.03万元、3,608.73万元、2,536.98万元、1,174.62万元，销售收入占比分别为6.34%、11.55%、8.30%和7.40%，报告期内，公司供海大产品主要用于生猪饲料，2019年度受行业非洲猪瘟疫情影响，生猪饲料需求量减少，海大对公司产品采购量有所下降。

　　（4）郑州兴之博生物科技有限公司销售收入占比变动原因河南省是中国生猪养殖大省，郑州兴之博主要客户为猪饲料企业，2019年受行业非洲猪瘟影响、生猪存栏量下降，终端客户采购量下降，郑州兴之博销量下降所致，退出公司前五大客户。

　　3、同一客户销售价格变动情况8-2-30 单位：元/公斤报告期内，公司对前五大主要客户价格基本保持稳定，变动幅度较小。

　　4、同一产品对主要客户及其他客户价格变动情况公司对不同客户的定价策略总体上以产品成本为基础，综合考量当期原材料价格变动、运输成本、单次发货数量、发货时间、国内外市场竞争环境等多方面因素之后向客户报价。

　　报告期内，出口产品同一系列单价之间价格差异不大，国内产品同一系列单价之间整体差异不大；公司产品因受原材料价格波动影响，客户在不同的采购节点略有差异。

　　（二）主要客户的简要情况，包括但不限于成立时间和持续经营情况、主营业务、经营规模、报告期内的合作历史等报告期内，公司主要客户简要情况如下：客户名称客户简介合作历史PHARMAXN.AINC. 成立于2012年，PHARMAXN.AINC在北美主要从事矿物微量元素、维生素、医药品销售业务，注册地在美国加利福尼亚州。

　　自2015年开始合作至今广东海大集团股份有限公司成立于1998年，是一家以水产、禽畜饲料的研发、生产、销售为基础，并向动保、优质苗种、禽畜养殖、健康食品等全产业链发展，为养殖户提供技术服务一体化解决方案的农牧业高科技企业集团，2019年，海大集团饲料销量1230万吨，居全国前三。

　　自2012年开始合作至今康地饲料（中国） 集团成立于2006年，经营范围包括生产、加工配合饲料、浓缩饲料、预混合饲料、生物饲料及饲料原料（非粮食类）；自产产品的销售和技术咨询；配合饲料，浓缩饲料，预混合饲料的批发零售。

　　自2007年开始合作至今西安兴朗生物科技有限公司成立于2011年，经营范围包括饲料原料、饲料添加剂、预混合饲料的销售。

　　自2011年开始合作至今Orffa Additives B.V 在欧洲从事饲料添加剂销售包括维生素、矿物质、色素、甜味剂、特殊饲料添加等。

　　从2016年开始合作至今温氏食品集团股份有限公司成立于1983年，是一家以养鸡、养猪业为主导，兼营食品加工和生物制药的跨地区发展的大型畜牧企业集团，2019年，温氏股份实现营收732.28亿元。

　　自2013年开始合作至今郑州兴之博生物科技有限公司成立于2011年，经营范围包括生物技术开发；农牧业技术开发、技术咨询、技术服务；销售：饲料、饲料原料。

　　自2011年开始合作至今8-2-31 客户名称客户简介合作历史四川特驱农牧科技集团有限公司成立于2016年，经营范围包括畜禽养殖技术研发、推广、技术服务；农业技术推广服务；社会经济信息咨询服务；计算机软硬件开发及技术咨询服务；销售饲料、预混料、饲料添加剂、饲料原料、兽药、畜牧业机械设备、农副产品；从事货物及技术进出口的对外贸易经营。

　　自2016年开始合作至今问题10.3关于经销报告期内，公司国内销售模式主要以直销为主，经销为辅。

　　请发行人披露：（1）经销模式是否为买断式经销；（2）发行人境内外销售采用不同模式的原因；（3）发行人同行业可比上市公司采用经销商模式的情况；（4）经销商是否专门销售发行人产品；（5）经销商的层级分布及对应收入情况、经销商终端客户的构成情况。

　　请发行人说明：（1）报告期内经销商的增减变动情况、相应经销收入的增减变动情况；（2）经销商按销售规模的分布情况；（3）经销商的终端销售及期末存货情况，经销商是否根据其终端客户的需求向发行人采购，经销商期末库存水平是否合理；（4）经销商是否与发行人及其相关人员存在除购销外的其他关系；（5）是否存在经销商的下游客户与发行人直销客户重合的情况，若存在请说明商业合理性；（6）经销商是否存在个人等非法人实体；（7）是否存在发行人给予经销商的信用政策显著宽松于其他销售方式，对经销商的应收账款显著增大，海外经销商毛利率与国内经销商毛利率差异较大等情形，若存在，请分析并披露原因。

　　请保荐机构、发行人律师和申报会计师详细核查经销商具体业务模式及采取经销商模式的必要性，经销商模式下收入确认是否符合企业会计准则的规定，经销商选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输费用承担和补贴等）、物流（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控是否健全并有效执行，经销商是否与发行人存在关联关系，对经销商的信用政策是否合理，经销模式下产品最终销售情况等；并说明发行人经销商销售模式、占比等情况与同行业上市公司是否存在显著差异及原因，及对经销商业务的核查方式、核查标准、核查比例、核查证据等。

　　请保荐机构、发行人律师和申报会计师对经销商模式下收入的真实性、经销产品是否均实现了最终销售发表明确核查意见。

　　回复：一、发行人补充披露8-2-32 （一）经销模式是否为买断式经销公司已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“5、主营业务销售模式对比分析”补充披露如下：经销商与公司的合作采用买断模式，在合同签订、发票开具、货物发运、款项支付、退货条件等方面，经销商合作方式同直销客户保持一致。

　　（二）发行人境内外销售采用不同模式的原因公司已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“5、主营业务销售模式对比分析”补充披露如下：公司在国内采用直销为主，经销为辅的销售模式，主要原因是公司在饲料及养殖行业深耕多年，积累了较多优质的下游饲料及饲料添加剂生产加工企业及大型养殖企业客户，与国内主要下游企业建立了普遍联系，具有较强的品牌影响力，国内大客户采用直接与公司进行合作的方式开展业务。

　　同时，公司选取了几家具备一定实力的经销商开展合作，满足部分地区零散采购的需要。

　　公司在境外采用经销为主，直销为辅的销售模式，主要原因是与国内市场相比，公司开发国际市场起步较晚，2016年才开始全面布局国际市场，由于海外市场环境与国内存在法律法规、交易习惯、文化、语言等方面的差异，为了快速切入国际市场，提升公司产品市场占有率，需要在目标市场引入具备较强渠道拓展能力的经销商共同合作开发，因此在海外市场主要采用经销模式。

　　（三）发行人同行业可比上市公司采用经销商模式的情况公司已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“5、主营业务销售模式对比分析”补充披露如下：报告期期内，公司与同行业可比上市公司销售模式对比情况如下：可比公司国内销售模式国外销售模式蔚蓝生物.直销为主，经销为辅溢多利不同产品存在差异，生物酶制剂、功能性饲料添加剂销售采用直销为主，经销为辅的销售模式嘉必优直销为主，经销为辅经销为主，直销为辅兴嘉生物直销为主，经销为辅经销为主，直销为辅公司与同行业公司相比，国内普遍采用直销为主，经销为辅的销售模式，在海外由于业务发展阶段不同，存在一定差异，公司与嘉必优在海外市场均采用经销为主，直销为辅的销售模式拓展业务。

　　（四）经销商是否专门销售发行人产品公司已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“5、主营业务销售模式对比分析”补充披露如下：8-2-33 报告期内，公司国内外经销商不存在专门销售公司产品的情况，经销商除销售公司产品外，可自主选择销售其他公司非矿物微量元素产品。

　　（五）经销商的层级分布及对应收入情况、经销商终端客户的构成情况公司已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“5、主营业务销售模式对比分析”补充披露如下：1、国内经销销售及终端客户构成情况金额单位：万元经销商名称层级区域2020年1-6月销售金额2019年度销售金额2018年度销售金额2017年度销售金额西安兴朗生物科技有限公司1级陕西509.431,029.72753.98950.32 郑州兴之博生物科技有限公司1级河南443.98831.75898.001,275.83 江苏福合信贸易有限公司1级江苏 309.83606.31474.79 河北诚搏生物科技有限公司1级河北31.49277.4913.94 桥西区腾驰饲料经销处1级河北 208.43486.26123.99 合肥凯兴生物科技有限公司1级安徽107.34144.24362.4929.46 石家庄道联饲料科技有限公司1级河北 100.66 合 计 1,092.232,801.463,120.982,955.05 报告期内，公司国内经销商均为一级经销商，主要面向所属区域的饲料及饲料添加剂生产企业及养殖企业及养殖农户销售。

　　二、发行人补充说明：（一）报告期内经销商的增减变动情况、相应经销收入的增减变动情况；经销商按销售规模的分布情况1、报告期内公司经销商进入、退出及存续情况经销商2020年1-6月2019年度2018年度2017年度变动个数对应收入（万元） 变动个数对应收入（万元） 变动个数对应收入（万元） 新增经销商（家） 0 2184.965255.13 减少经销商（家） 4836.261141.22113.26 期末经销商（家） 10 14 13 10 备注：新增经销商为当年收入，减少经销商为上年收入。

　　报告期内，公司经销商增加的主要原因：2016年公司开始全面推广海外业务，随着海外市场销售规模和销售范围的扩大，经销商数量也相应增加。

　　随着公司新产品的不断创新和8-2-35 研发，公司向海外市场的推广的产品系列从羟基氯化物逐渐拓展到氨基酸螯合物、复合多矿等其他产品，凭借丰富的产品系列和过硬的产品质量，吸引了更多的经销商与公司开展业务合作。

　　经销规模达到1,000万元以上的主要系北美、欧洲地区的经销商，北美和欧洲市场是公司产品的主要海外销售市场。

　　（二）经销商的终端销售及期末存货情况，经销商是否根据其终端客户的需求向发行人采购，经销商期末库存水平是否合理 1、报告期主要经销商销售及期末库存情况报告期内，公司主要经销商终端销售及期末库存情况如下： 单位：吨客户名称2020年1-6月2019年度2018年度2017年度销售数量期末库存销售数量期末库存销售数量期末库存销售数量期末库存西安兴朗生物科技有限公司553.250.001,180.60 760.19 1,019.38 合肥凯兴生物科技有限公司124.7513.45241.6312.20409.1026.1322.105.80 河北诚搏生物科技有限公司42.70.00440.38 14.95 郑州兴之博生物科技有限公司685.8144.651,311.8835.751,107.6672.991,567.0395.84 2、经销商期末库存水平的合理性（1）国内经销商国内主要经销商期末库存数量均较低，部分经销商期末无库存，主要原因包括两个方面：8-2-36 1）经销商下游客户以当地饲料及饲料添加剂生产企业及当地养殖企业及养殖农户为主，单笔采购规模较小，国内运输相对较为便利，经销商下游客户有采购需求后，经销商可以快速向公司发出订单发货，满足下游客户的需求，经销商不需要预备大量存货应对客户需求。

　　经销商考虑到资金成本和现金流，会尽量减少备货；（2）国外经销商在海外市场，由于美国和欧洲经销商从向公司发送订单到运输到其仓库需要2个月左右的时间，北美和欧洲市场经销商客户结构以大客户为主，客户分布区域较为分散，单笔采购规模较大，频率较高。

　　经销商一般需要根据现有客户需求数量并结合市场渠道拓展情况预备用于满足新增客户需求量，经销商一般需要预备1-3个月左右的安全库存。

　　报告期内，公司经销商主要依据其下游客户需求情况向公司采购相应产品，报告期内经销商总体销售情况良好，期末库存数量与销售规模相符。

　　（三）经销商是否与发行人及其相关人员存在除购销外的其他关系报告期内，经销商与发行人及其相关人员不存在除购销外的其他关系。

　　（四）是否存在经销商的下游客户与发行人直销客户重合的情况，若存在请说明商业合理性报告期内，公司经销商客户与公司直销客户不存在重合的情况。

　　（五）经销商是否存在个人等非法人实体报告期内，公司经销商均为公司制法人主体，不存在个人等非法人实体情形。

　　（六）是否存在发行人给予经销商的信用政策显著宽松于其他销售方式，对经销商的应收账款显著增大，海外经销商毛利率与国内经销商毛利率差异较大等情形，若存在，请分析并披露原因1、公司经销商信用政策及变动：公司制定了应收账款管理制度，分项规定了与客户交易过程中各个阶段的销售款控制措施。

　　公司根据不同客户的信用状况和双方合作情况，给予客户的信用期主要为30-60天，直销客户和经销客户保持一致。

　　报告期内，经销商客户的信用政策情况如下：（1）国内经销商信用政策情况经销商名称区域信用政策2020年1-6月2019年度2018年度2017年度西安兴朗生物科技有限公司陕西发货后60天发货后60天发货后60天发货后60天郑州兴之博生物科技有限公司河南发货后60天发货后60天发货后60天发货后60天8-2-37 经销商名称区域信用政策2020年1-6月2019年度2018年度2017年度江苏福合信贸易有限公司江苏 先款后货先款后货先款后货河北诚搏生物科技有限公司河北货到30天货到30天货到30天货到30天桥西区腾驰饲料经销处河北 货到30天货到30天货到30天合肥凯兴生物科技有限公司安徽货到30天货到30天货到30天货到30天石家庄道联饲料科技有限公司河北 先款后货报告期内，根据经销商与公司的合作情况，经销商合作年限、合作规模等多方面因素给予供应商不同的的信用期，国内经销商信用期在公司客户信用期范围内，在报告期内未发生变化。

　　（2）海外经销商信用政策情况经销商名称区域信用政策2020年1-6月2019年度2018年度2017年度PHARMAXN.AINC.北美货到启运港口后60天付款货到启运港港口后50天货到启运港港口30天-45天货到启运港港后30天Orffa Additives B.V欧洲见单据原件付款见单据原件付款见单据原件付款先款后货PHUPHATINVESTMENTT越南货到越南指定港口后30天付款货到越南指定港口后30天付款货到越南指定港口后30天付款货到越南指定港口后30天付款Accord Intertrade Co泰国货到泰国指定港口后15天内付款货到泰国指定港口后15天内发货前付款 Maxion Bioscience I菲律宾 信用证45天发货前付款 PT. SEHATCERAHINDONESIA印度尼西亚先款后货先款后货 PT. HAVESTORINDONESIAMAJU印度尼西亚 先款后货先款后货先款后货Berg+Schmidt MEDWC阿联酋先款后货先款后货 JACONUTRIMIXSDN. BHD马来西亚提单之日起30天内付款Inspired Nutrient泰国 先款后货报告期内，公司根据与客户合作的实际情况针对不同海外客户的信用政策存在一定调。